Palkitseminen
Palkitseminen SRV:ssä
SRV Yhtiöt Oyj:n (SRV tai yhtiö) palkitsemisen periaatteet perustuvat yhtiön taloudellisen menestyksen, kannattavuuden ja strategian toteuttamisen edistämiseen. Palkitsemisen tarkoituksena on edistää yhtiön pitkän aikavälin taloudellista menestystä sekä ohjata ja kannustaa strategisten, operatiivisten ja taloudellisten tavoitteiden saavuttamiseen. Palkitsemisen tavoitteena on motivoida ja sitouttaa henkilöstöä yhä parempiin suorituksiin.
Yhtiön toimielinten eli hallituksen ja toimitusjohtajan sekä mahdollisen toimitusjohtajan sijaisen palkitseminen perustuu palkitsemispolitiikkaan, jonka SRV:n yhtiökokous päätti 26.3.2020 hallituksen ehdotuksen mukaisesti vahvistaa.
Yhtiön palkitsemispolitiikka ja edellisten vuosien palkitsemisraportit (vuodesta 2020 lähtien) ovat saatavilla yhtiön internetsivuilla osoitteessa https://www.srv.fi/sijoittajat/hallinnointi/palkitseminen. Alla kuvataan kulloinkin yhtiössä käytössä olevat yhtiön toimielimiä ja johtoryhmää koskevat palkitsemisjärjestelmät sekä palkitsemisen päätöksentekojärjestys. Kuvausta päivitetään, kun palkitsemista koskevat tiedot muuttuvat merkittävästi.
- Hallituksen palkitseminen
Hallituksen jäsenille hallitus- ja valiokuntatyöskentelystä maksettavista palkkioista ja niiden määräytymisperusteista päättävät SRV:n osakkeenomistajat varsinaisessa yhtiökokouksessa. SRV:n osakkeenomistajien nimitystoimikunta valmistelee vuosittain yhtiökokoukselle ehdotuksen hallituksen palkitsemisesta.
SRV:n varsinainen yhtiökokous päätti 28.3.2022, että
- hallituksen puheenjohtajan vuosipalkkio on 72 000 euroa,
- varapuheenjohtajan vuosipalkkio on 48 000 euroa,
- hallituksen jäsenen vuosipalkkio on 36 000 euroa ja
- tarkastusvaliokunnan puheenjohtajan vuosipalkkio on 48 000 euroa siinä tapauksessa, että hän ei samalla toimi hallituksen puheenjohtajana tai varapuheenjohtajana.
Lisäksi hallituksen puheenjohtajalle, varapuheenjohtajalle ja jäsenille maksetaan 700 euron palkkio hallituksen ja valiokuntien kokoukselta. Hallitustyöskentelystä aiheutuvat matkakulut korvataan yhtiön matkustussäännön mukaisesti.
Hallituksen vuosipalkkiot maksetaan SRV Yhtiöt Oyj:n osakkeina ja rahana siten, että noin 40 % vuosipalkkion määrästä maksetaan osakkeina. Osakkeiden luovutuksen jälkeen loppuosa palkkioista maksetaan rahana. Yhtiö hankkii osakkeet hallituksen jäsenten nimiin ja lukuun ja vastaa osakkeiden hankinnasta aiheutuvista kustannuksista. Osakkeet hankitaan hallituksen jäsenille kahden viikon kuluessa siitä, kun vuoden 2022 ensimmäistä vuosineljännestä koskeva osavuosikatsaus on julkistettu tai ensimmäisenä sellaisena ajankohtana, kun se soveltuvan lainsäädännön mukaan on mahdollista. Osakkeisiin ei liity sitouttamisjaksoa tai muita luovutusrajoituksia.
Kukaan hallituksen jäsenistä ei ole työ- tai toimisuhteessa yhtiöön, eivätkä he näin ollen saa työ- tai toimisuhteeseen liittyviä taloudellisia etuuksia yhtiöltä. Hallituksen jäsenet eivät ole yhtiön osakeperusteisten kannustinjärjestelmien piirissä.
- Toimitusjohtajan palkitseminen
Toimitusjohtajan palkitsemisesta päättää SRV:n hallitus. Toimitusjohtajan palkitseminen koostuu kiinteistä osista, kuten peruspalkasta ja luontoiseduista, muuttuvista osista, kuten lyhyen ja pitkän aikavälin kannustinpalkkioista, ja muista taloudellisista etuuksista.
Kiinteän palkitsemisen määrä ja toimisuhteen pääasialliset ehdot
SRV:n toimitusjohtaja on DI Saku Sipola (1.9.2019 alkaen). Toimitusjohtajan peruspalkka maksetaan kuukausittain. Peruspalkkaan sisältyvät luontoisetuudet (auto-, ravinto- ja matkapuhelinetu). Toimitusjohtajan peruspalkka vuonna 2023 on 456 000 euroa.
Yhtiö vastaa toimitusjohtajan eläketurvan vakuuttamisesta kulloinkin voimassaolevan lainsäädännön mukaisesti.
Toimitusjohtaja tai yhtiö voi päättää toimitusjohtajan toimisopimuksen irtisanomisilmoituksella. Mikäli toimitusjohtaja irtisanoo sopimuksen, irtisanomisaika on kuusi kuukautta. Mikäli SRV irtisanoo sopimuksen, irtisanomisaika on kaksitoista kuukautta.
Toimitusjohtajan lyhyen aikavälin palkitseminen
Toimitusjohtaja on oikeutettu lyhyen aikavälin kannustinohjelmaan (tulospalkkio). Toimitusjohtajan vuosittaisen tulospalkkion enimmäismäärä vastaa toimitusjohtajan kahdeksan kuukauden peruspalkkaa. Yhtiön palkitsemispolitiikan mukaan lyhyen aikavälin kannustinten osuus on enintään ⅔ toimitusjohtajan kiinteän vuosipalkitsemisen määrästä.
Hallitus päättää vuosittain toimitusjohtajan tulospalkkion kriteereistä. Pääpaino on taloudellisilla tavoitteilla, mutta osa tavoitteista voi olla myös ei-taloudellisia. Hallitus arvioi toimitusjohtajan suoriutumista suhteessa asetettuihin tulospalkkiokriteereihin tarkastelujakson päätyttyä. Tarkastelujakso on tilikausi. Mahdollinen tulospalkkio maksetaan tarkastelujaksoa seuraavan vuoden huhtikuussa.
Hallitus voi myös päättää muista taloudellisista etuuksista toimitusjohtajalle. Muut taloudelliset etuudet voivat olla esimerkiksi lisävakuutuksia tai myös kertamaksuja, kuten aloitusbonus toimisuhteen alussa, irtisanomiskorvaus toimisuhteen päättyessä tai hallituksen päättämä erillispalkkio yhtiön etujen varmistamisesta erikoistilanteissa. Kertamaksujen osuus on enintään ½ kiinteän vuosipalkitsemisen määrästä.
Toimitusjohtajan pitkän aikavälin palkitseminen
Toimitusjohtaja voi olla oikeutettu pitkän aikavälin kannustinohjelmaan, joka on tyypillisesti osakepohjainen. Kannustinohjelman määräytymisperusteisiin sisältyy
tyypillisesti taloudellisia ja/tai strategisia tavoitteita. Kannustinohjelma voi perustua pelkästään yhtiön osakkeen arvonnousuun, jolloin kannustinohjelmassa
voidaan myöntää osakkeiden merkintä- tai hankintaoikeuksia ennalta määrättyyn hintaan. Hankintaoikeudet jaetaan eri käyttöjaksoihin, jotka ovat enintään kahden vuoden mittaisia. Hankittuja osakkeita koskee luovutusrajoitus (sitouttamisjakso),
joka on voimassa vähintään kaksi vuotta osakkeiden hankkimisesta lukien. Osakkeen arvonnousuun perustuvan järjestelmän suhteellinen osuus palkitsemisessa riippuu yhtiön osakkeen tulevasta arvonnoususta.
Päättyneet kannustinohjelmat
Kannustinohjelma 2019-2026
SRV:n hallitus päätti kesäkuussa 2019 toimitusjohtajan osakeperusteisesta kannustinohjelmasta vuosille 2019-2026. Ohjelman ehtoja muutettiin vuonna 2020 toteutetun merkintäetuoikeusannin seurauksena.
Järjestelmän perusteella toimitusjohtajalle oli annettu 1 000 000 hankintaoikeutta, jotka oikeuttivat hänet hankkimaan hankintaoikeuksia vastaavan määrän SRV:n osakkeita hintaan 0,55 euroa osakkeelta. Hankintaoikeuksilla oli kolme käyttöjakso 1.3.2022-28.2.2023, 1.3.2023-31.8.2024 ja 1.9.2024-31.8.2026. Ensimmäisen ja toisen käyttöjakson aikana oli oikeus käyttää kummassakin käyttöjaksossa 300 000 hankintaoikeutta ja kolmannen jakson aikana 400 000 hankintaoikeutta. Järjestelmän ehtojen mukaan hankittuja osakkeita olisi koskenut luovutusrajoitus, joka olisi ollut voimassa kaksi vuotta osakkeiden hankkimisesta lukien.
Hallitus päätti 1.2.2023 lakkauttaa kannustinohjelman 2019-2026 ja mitätöidä sen perusteella toimitusjohtajalle annetut hankintaoikeudet. Hallitus katsoi, ettei kannustinjärjestelmien jatkaminen ollut enää perusteltua yhtiön vuonna 2022 taseen vahvistamiseksi toteuttamien rahoitusjärjestelyjen ja niistä muun muassa yhtiön osakkeiden määrään aiheutuneiden muutosten seurauksena. Hallituksen lakkautuspäätöksen hetkellä toimitusjohtaja ei ollut käyttänyt yhtään ohjelman perusteella saamaansa hankintaoikeutta.
Kannustinjärjestelmä 2021-2025
Toimitusjohtaja oli mukana SRV:n hallituksen 29.3.2021 päättämässä osakepohjaisessa pitkän aikavälin kannustinjärjestelmässä 2021-2025.
Kannustinjärjestelmän 2021-2025 ensimmäiset kaksi ansaintajaksoa olivat 2021-2023 ja 2022-2024. Järjestelmän mahdollinen palkkio ansaintajaksoilta 2021-2023 ja 2022-2024 olisi perustunut yhtiön osakkeen kokonaistuottoon (TSR) suhteessa erikseen valittuun verrokkiryhmään, yhtiön velkaantuneisuuden tasoon ja osakkeen hinnan nousuun. Toimitusjohtajan enimmäispalkkio kultakin ansaintajaksolta olisi vastannut noin 450 000 yhtiön osakkeen arvoa (bruttomäärä, josta vähennetään ennakonpidätyksinä suoritettava osuus). Mahdolliset palkkiot oli tarkoitus maksaa vuosina 2024 ja 2025. Toimitusjohtajan mahdolliseen osakepalkkioon olisi liittynyt luovutusrajoitus, jonka mukaan hänen olisi omistettava palkkiona saadut osakkeet kahden vuoden ajan palkkion vastaanottamisesta.
Hallitus päätti 1.2.2023 lakkauttaa kannustinjärjestelmän 2021-2025. Hallitus katsoi, ettei kannustinjärjestelmien jatkaminen ollut enää perusteltua yhtiön vuonna 2022 taseen vahvistamiseksi toteuttamien rahoitusjärjestelyjen ja niistä muun muassa yhtiön osakkeiden määrään aiheutuneiden muutosten seurauksena. Lakkautuksen seurauksena jo alkaneilta ansaintakausilta 2021-2023 ja 2022-2024 ei tulla maksamaan palkkioita.
Kertaluonteinen kannustinjärjestelmä 2021-2022
Toimitusjohtaja oli mukana SRV:n hallituksen 29.3.2021 päättämässä kertaluonteisessa pitkän aikavälin kannustinjärjestelmässä 2021-2022.
Kannustinjärjestelmässä oli yksi kahden vuoden ansaintajakso, kalenterivuodet 2021-2022. Hallitus vahvisti 1.2.2023 kannustinjärjestelmään kuuluneille henkilöille järjestelmän ansaintajaksolta 2021-2022 maksettavat palkkiot. Palkkiot perustuvat konsernin operatiiviseen kassavirtaan sekä yhtiön osakkeen kokonaistuottoon (TSR) kahden vuoden aikana. Palkkioiden määrää laskettaessa huomioitiin kannustinjärjestelmän ehtojen mukaisesti SRV:n 4.7.2022 toteuttamasta osakkeiden yhdistämisestä aiheutuneet muutokset yhtiön osakkeiden määrässä. Hallitus päätti lisäksi kannustinjärjestelmän ehtojen mukaisesti, että palkkiot maksetaan järjestelmään kuuluneille henkilöille kokonaan rahana.
Toimitusjohtajan enimmäispalkkio kannustinjärjestelmässä ennen 4.7.2022 tehtyä osakkeiden yhdistämisen huomiointia vastasi noin 450 000 yhtiön osakkeen arvoa (bruttomäärä, josta vähennetään ennakonpidätyksinä suoritettava osuus) ja osakkeiden yhdistämisen huomioinnin jälkeen 11 250 yhtiön osakkeen arvoa (bruttomäärä, josta vähennetään ennakonpidätyksinä suoritettava osuus). Rahaksi muutettuna toimitusjohtajan palkkio ohjelmasta on 20 362 euroa (bruttomäärä, josta vähennetään ennakonpidätyksinä suoritettava osuus). Toimitusjohtajan ohjelmaan perustuva palkkio maksetaan huhtikuussa 2023.
- Muun johtoryhmän ja toimitusjohtajan sijaisen palkitseminen
SRV:n hallitus päättää konsernin johtoryhmän jäsenten palkitsemisesta sekä työsuhteiden muista ehdoista. Hallituksen HR- ja nimitysvaliokunta valmistelee hallitukselle konsernin johtoryhmään kuuluvien henkilöiden palkkausta ja muita etuuksia koskevat asiat.
Kiinteä palkitseminen ja työsuhteiden pääasialliset ehdot
Konsernin johtoryhmän jäsenten palkitseminen koostuu kiinteästä palkitsemisesta (kuukausipalkasta sisältäen tavanomaiset luontoisedut) sekä muuttuvasta palkitsemisesta (lyhyen ja pitkän aikavälin kannustinpalkkioista ja muista taloudellisista etuuksista). Johtoryhmän jäsenillä ei ole lisäeläkkeitä tai –vakuutuksia.
Johtoryhmän jäsenet ovat oikeutettuja saamaan irtisanomisajan palkan lisäksi kolmesta kuuteen kuukauden palkkaa vastaavan korvauksen, jos yhtiö tai sen tytäryhtiö irtisanoo ao. henkilön ilman, että henkilö on syyllistynyt mm. yhtiön liiketoimintaan liittyvään karkeaan väärinkäytökseen. Muita sopimuksia, joiden perusteella yhtiön johtoryhmän jäsenet olisivat oikeutettuja lisäetuihin työsopimuksen päättyessä, ei ole.
Toimitusjohtajan sijaisen tehtävää hoitaa tarvittaessa toissijaisena työtehtävänään hallituksen nimittämä, yhtiön johtavassa asemassa oleva toimihenkilö. Koska tehtävä on toissijainen, ei yhtiö maksa sen hoitamisesta erillistä palkkiota. Toimitusjohtajan sijaisen palkitsemisen periaatteet vastaavat muun johtoryhmän jäsenten palkitsemisen periaatteita.
Muuttuva palkitseminen
Konsernin johtoryhmän jäsenet kuuluvat konsernin vuositulospalkkiojärjestelmien piiriin. Tulospalkkion enimmäismäärä on konsernin johtoryhmän jäsenillä viiden tai kuuden kuukauden peruspalkkaa vastaava suoritus. Hallitus hyväksyy tulospalkkiojärjestelmän periaatteet, suoritus- ja tuloskriteerit sekä tulospalkkioiden enimmäismäärät vuodeksi kerrallaan. Hallitus hyväksyy myös johtoryhmän jäsenille tulospalkkiojärjestelmän perusteella maksettavien tulospalkkioiden määrän. Tulospalkkiot voidaan hyväksyä maksettaviksi sen jälkeen, kun on arvioitu, miten ansaintajaksolle asetetut kriteerit ovat täyttyneet. Mahdolliset tulospalkkiot maksetaan tarkastelujaksoa seuraavan vuoden huhtikuussa.
Hallitus päättää konsernissa käytössä olevista pitkän aikavälin kannustinjärjestelmistä. Hallitus asettaa pitkän aikavälin palkitsemisen kriteerit päättäessään pitkän aikavälin kannustinjärjestelmän ehdoista. Konsernin pitkän aikavälin kannustinjärjestelmät ovat tyypillisesti osakepohjaisia. Hallitus päättää mahdollisten osakepalkkioiden antamisesta yhtiökokouksen kulloinkin hallitukselle antaman, osakeantia koskevan valtuutuksen puitteissa.
Konsernin johtoryhmän jäseniä kuului SRV:n hallituksen 29.3.2021 päättämään ja 1.2.2023 lakkauttamaan osakepohjaiseen pitkän aikavälin kannustinjärjestelmään 2021-2025 sekä päättyneeseen kertaluonteiseen pitkän aikavälin kannustinjärjestelmään 2021-2022. Järjestelmien ansaintajaksot ja palkkioiden määräytymisperusteet sekä osakepohjaisen pitkän aikavälin kannustinjärjestelmän 2021-2025 lakkauttamiseen ja kertaluonteisesta pitkän aikavälin kannustinjärjestelmästä 2021-2022 maksettaviin palkkioihin liittyvät päätökset on kuvattu edellä toimitusjohtajan pitkän aikavälin palkitsemista koskevan osion alla. Johtoryhmän jäsenten enimmäispalkkiot kultakin ansaintajaksolta vaihtelivat vastaten noin 180 000 – 270 000 yhtiön osakkeen arvoa (bruttomäärä, josta vähennetään ennakonpidätyksinä suoritettava osuus) ennen yhtiön osakkeiden yhdistämisen huomiointia kummassakin järjestelmässä. Johtoryhmän jäsenten osakepalkkioihin ei liity sitouttamisjaksoa.
Edellisen tilikauden aikana maksetut palkkiot
SRV:n konsernin johtoryhmän jäsenille (toimitusjohtaja pois lukien) maksettiin vuonna 2022 palkkaa luontoisetuineen yhteensä 2 185 587 euroa, josta luontoisetujen osuus oli 143 813 euroa. Johtoryhmän jäsenille (toimitusjohtaja pois lukien) maksettiin vuonna 2022 tulospalkkioita edelliseltä vuodelta yhteensä 158 491 euroa.