Rahoitus ja taloudellinen asema

Rahoitus ja taloudellinen asema

Korollinen nettovelka oli katsauskauden lopussa 197,7 (170,0 12/2021) milj. euroa. Korollinen nettovelka kasvoi vertailukauteen verrattuna 27,7 milj. euroa. Ilman IFRS 16:n vaikutusta korollinen nettovelka oli 110,1 (81,0 12/2021)milj. euroa ja kasvoi 29,1 milj. euroa suhteessa vertailukauteen. Yhtiölainojen osuus korollisesta velasta oli 21,2 (18,1 12/2021) milj. euroa.

Katsauskauden lopussa yhtiön omavaraisuusaste ilman IFRS 16 vaikutusta oli 9,7 prosenttia (32,8 12/2021) ja nettovelkaantumisaste ilman IFRS 16 vaikutusta oli 343,2 prosenttia (47,5 12/2021). Rahoitussopimusten kovenanttiehtojen mukainen omavaraisuusaste oli 12,3 prosenttia, kun kovenanttilaskennassa on huomioitu omaperusteisten projektien osatuloutus. Omavaraisuus- ja nettovelkaantumiasteen tasoihin vaikutti merkittävästi Venäjän Ukrainassa käynnistämän sodan ja siihen liittyvien taloudellisten pakotteiden aiheuttamat Venäjän liiketoimintojen arvonalentumiset. Edellä mainituista arvonalentumisista johtuen kahden ulkona olevan joukkovelkakirjalainan, joiden yhteenlaskettu pääoma on noin 100 milj. euroa, omavaraisuusaste-kovenanttiehto ei enää täyty. Lisäksi yhtiön maksuvalmiuslimiitin ja projektirahoituslimiitin omavaraisuusaste ja nettovelkaantumisaste kovenanttiehdot eivät enää täyty.

Yhtiö ja sen maksuvalmius- ja projektirahoituslimiitin lainanantajat ovat sopineet 30.6.2022 asti kestävästä standstill-jaksosta, jonka aikana lainanantajat ovat luopuneet muun ohella Venäjällä sijaitsevien omaisuuserien alaskirjauksista johtuvista eräännyttämis- ja irtisanomisoikeuksistaan ehdollisena mainittujen rahoituksen uudelleenjärjestelyjen jatkamiselle. Yhtiön 30 miljoonan euron maksuvalmiuslimiitistä oli katsauskauden lopussa 10 miljoonaa euroa nostettuna ja 20 miljoonaa euroa nostamatta. Standstill-jakson aikana yhtiön maksuvalmiuslimiitin nostamaton osa, 20 miljoonaa euroa, on rajatusti käytettävissä yhtiön likviditeettilähteenä. Yhtiön 40 miljoonan euron sitovasta projektirahoituslimiitistä oli katsauskauden lopussa käyttämättä 30,5 miljoonaa euroa. Lisäksi yhtiön 63 miljoonan euron ei-sitova projektirahoituslimiitti oli kokonaan käyttämättä katsauskauden lopussa.

Konsernin rahoitusreservit olivat katsauskauden lopussa 58,2 miljoonaa euroa (100,1 12/2021) koostuen nostamattomista projektilainoista 1,0 milj. euroa, nostamattomasta maksuvalmiuslimiitistä 20 milj. euroa ja rahavaroista 37,2 milj. euroa. Rahoitusreservien muutokseen vaikuttivat liiketoiminnan ja investointien rahavirta -25,8 (-23,3 3/2021) milj. euroa, rahoituksen rahavirta -4,5 (-10,7) milj. euroa ja nostamattomien projektilainojen lasku. Yhtiö lyhensi joukkovelkakirjalainojaan suunnitellulla osittaisella takaisinmaksulla maaliskuussa 2022 yhteensä 5,1 miljoonaa euroa yhteenlaskettua nimellisarvoa.

Yhtiö on huhtikuussa 2022 päättänyt tavoitella yhtiön rahoituksen kokonaisvaltaista uudelleenjärjestelyä Venäjän Ukrainassa käynnistämän sodan ja siihen liittyvien taloudellisten pakotteiden aiheuttamien Venäjän liiketoimintojen arvonalentumisten seurauksena. Arvonalentumisilla on merkittävä vaikutus SRV:n omaan pääomaan ja omavaraisuusasteeseen, ja uudelleenjärjestelyillä on tarkoitus vastata arvonalentumisten vaikutuksiin oman pääoman vahvistamisella.

Suunniteltu rahoituksen uudelleenjärjestely koostuu seuraavista toimenpiteistä:

(i) noin 35 milj. euron merkintäoikeusannista yhtiön nykyisille osakkeenomistajille (”Merkintäoikeusanti”); (ii) yhtiön 23.3.2025 erääntyvän 100 milj. euron vakuudettoman kiinteäkorkoisen joukkovelkakirjalainan (jonka ulkona oleva pääoma on 34,9 milj. euroa) ja 27.3.2025 erääntyvän 75 milj. euron vakuudettoman kiinteäkorkoisen joukkovelkakirjalainan (jonka ulkona oleva pääoma on 64,9 milj. euroa) (”Joukkovelkakirjalainat”) muuttamisesta hybridi- ja vaihtovelkakirjalainaehtoisiksi kirjallisissa menettelyissä (”Hybridikonversio”). Vaihtovelkakirjalainaehtoisuus toteutetaan siten, että joukkovelkakirjalainojen ehtoja muutetaan sisällyttämällä ehtoihin osakeyhtiölain mukainen erityinen oikeus muuntaa Joukkovelkakirjalainoja osakkeiksi. Lisäksi Joukkovelkakirjalainojen haltijoille annetaan mahdollisuus tarjota Joukkovelkakirjalainoja kokonaan tai osittain lunastettavaksi hinnasta, joka vastaa 60 % lunastettavien joukkovelkakirjojen nimellisarvosta (”Lunastukset”); (iii) 22.3.2016 liikkeeseen lasketun 45 milj. euron hybridiehtoisen joukkovelkakirjalainan (jonka ulkona oleva pääoma on 11,8 milj. euroa) ja 23.5.2019 liikkeeseen lasketun 58,4 milj. euron hybridiehtoisen joukkovelkakirjalainan (jonka ulkona oleva pääoma on 3,6 milj. euroa) (”Hybridilainat”) käyttämisestä yhtiön osakkeiden merkintään 45 % joukkovelkakirjojen pääomasta osana Hybridilainojen haltijoille tehtävää enintään 6,9 milj. euron suuruista suunnattua osakeantia (”Suunnattu anti”). Hybridilainojen pääomasta 55 % ja Hybridilainoille kertynyt konversiohetkellä maksamaton korko leikataan kokonaisuudessaan osana järjestelyä; ja (iv) SRV:n käytössä olevan maksuvalmius- ja projektirahoituslimiitin (”Rahoituslimiitti”) voimassaolon jatkamisesta 12 kuukaudella sekä tarvittavien muutosten tekemisestä Rahoituslimiittiä koskevaan sopimukseen muuttuvan pääomarakenteen ja Venäjän-liiketoimintojen vaikutusten huomioimiseksi ehdoissa, joiden täyttymiseen muuttuneet olosuhteet voivat vaikuttaa.

Merkintähinta Merkintäoikeusannissa, käytettäessä oikeutta muuttaa Joukkovelkakirjalaina osakkeiksi ja Suunnatussa annissa, on 0,10 euroa osakkeelta. Toimenpiteiden toteuttaminen edellyttää, että (i) yhtiön yhtiökokous päättää Merkintäoikeusantia koskevasta valtuutuksesta yksinkertaisella äänten enemmistöllä sekä Hybridikonversiossa annettavien erityisten oikeuksien antamista koskevasta valtuutuksesta ja Suunnattua antia koskevista valtuutuksista osakeyhtiölain 5 luvun 27 §:ssä tarkoitetulla kahden kolmasosan määräenemmistöllä annetuista äänistä ja kokouksessa edustetuista osakkeista, (ii) kunkin Joukkovelkakirjalainan haltijat, jotka edustavat 75 % kirjallisessa menettelyssä edustetusta kyseisen Joukkovelkakirjalainan ulkona olevasta pääomasta, äänestävät kirjallisessa menettelystä Hybridikonversion puolesta, ja (iii) kunkin Hybridilainan haltijat, jotka edustavat 75 % kirjallisessa menettelystä edustetusta kyseisen Hybridilainan yhteenlasketusta nimellisarvosta, äänestävät kirjallisessa menettelyssä Hybridilainojen konversion ja alaskirjauksen mahdollistavien muutosten puolesta. Joukkovelkakirjalainoja ja Hybridilainoja koskevat kirjalliset menettelyt alkavat 28.4.2022. Yhtiön tavoite on saattaa kirjalliset menettelyt päätökseen vuoden 2022 toisen vuosineljänneksen aikana.

Yhtiö on saanut sitoumuksen Merkintäoikeusantia, Suunnattua antia ja Hybridikonversiossa annettavien erityisten oikeuksien antamista koskevien valtuutusten puolesta äänestämisestä ylimääräisessä yhtiökokouksessa osakkeenomistajilta, jotka edustavat 73,5 % yhtiön kaikista osakkeista. Lisäksi yhtiö on saanut sitoumuksen tarvittavien muutosten puolesta äänestämiseen kirjallisissa menettelyissä velkojilta, jotka edustavat (i) 60,8 % 23.3.2025 erääntyvän Joukkovelkakirjalainan pääomasta, (ii) 51,5 % 27.3.2025 erääntyvän Joukkovelkakirjalainan pääomasta, (iii) 28,8 % 22.3.2016 liikkeeseen lasketun Hybridilainan pääomasta, ja (iv) 56,2 % 23.5.2019 liikkeeseen lasketun Hybridilainan pääomasta. Yhtiö ja sen keskeiset lainanantajat ovat lisäksi sopineet 30.6.2022 asti kestävästä standstill-jaksosta, jonka aikana lainanantajat ovat luopuneet muun ohella Venäjällä sijaitsevien omaisuuserien alaskirjauksista johtuvista Rahoituslimiitin eräännyttämis- ja irtisanomisoikeuksistaan ehdollisena mainitun rahoituksen uudelleenjärjestelyn toimeenpanolle ja toteuttamiselle sekä allekirjoittaneet Rahoituslimiitin uudet pääasialliset ehdot sisältävän term sheet -asiakirjan. SRV odottaa, että Rahoituslimiitin muutoksia koskeva lopullinen sopimus allekirjoitetaan kesäkuun 2022 loppuun mennessä.

Mikäli nämä suunnitellut toimenpiteet toteutuvat, yhtiön oma pääomaa kasvaa arviolta noin 100 milj. eurolla ja korollinen velka laskee arviolta noin 100 milj. eurolla verrattuna 31.3.2022 tilanteeseen ja yhtiön omavaraisuusaste (IFRS 16 -oikaistu) 31.3.2022 tilanteesta nousisi 9,7 %:sta arviolta yli 35 %:iin. SRV:n rahoitussopimuksissa taloudellisina kovenantteina ovat omavaraisuusaste, nettovelkaantumisaste, minimikäyttökate, minimikassa ja koronmaksukyky sekä eräitä muita rajoitteita. Koronmaksukyvyllä tarkoitetaan konsernin käyttökatteen (EBITDA) suhdetta konsernin nettorahoituskuluihin. Koronmaksukyky-kovenantti testataan vain mahdollisen uuden velkarahoituksen nostohetkellä: se ei estä olemassa olevien lainojen ja muiden rahoituslähteiden uudelleenrahoitusta. Joukkovelkakirjalainojen koronmaksukykykovenantti rajoittaa yhtiön lisävelkaantumista, mikäli koronmaksukovenantti ei täyty ja SRV:n lainojen, kuten yritystodistusohjelman, maksuvalmiusluoton, tililimiittien, TyEl -takaisinlainauksen, ja hybridilainojen tai tiettyjen muiden lainojen yhteismäärä uuden velannoston seurauksena ylittäisi 100 milj. euroa. Maaliskuun lopussa edellä mainittuja eriä oli nostettuna yhteensä 25,4 milj. euroa. Rahoitussopimusten kovenanttitasot määräytyvät kunkin lainasopimuksen allekirjoitushetkellä voimassaolleiden laskentaperiaatteiden perusteella. Perustajaurakointikohteiden osatuloutusperiaatteen mukainen tuloutus ja pääomalainojen sisällyttäminen omaan pääomaan huomioidaan omavaraisuusaste-kovenantin laskennassa. Lisäksi lainasopimuksissa on joitakin muita poikkeuksia kovenanttien perinteisiin laskentatapoihin. Rahoitussopimusten olennaiset kovenantit on esitetty osavuosikatsauksen liitteessä 11. Rahoitusjärjestelyjen yhteydessä tullaan kovenanttien tasot ja laskentatavat neuvottelemaan uudestaan.

SRV:n sijoitussitoumukset olivat maaliskuun lopussa 19,7 (19,7 12/2021) milj. euroa. Sijoitussitoumukset koostuvat sitoumuksista Fennovoimaan ja Tampereen Kansi ja Areena -hankkeeseen.

SRV altistuu sen venäläisten tytär- ja osakkuusyhtiöiden sekä yhteisyritysten kautta ruplan kurssivaihteluille. Katsauskauden laajaan tulokseen ja omaan pääomaan vaikuttanut muuntoerojen muutos oli -3,8 milj. euroa (1,3 1-3/2021) johtuen Venäjän ruplan vahvistumisesta. Konsernin rahoituseriin kirjattujen -1,2 (0,6) milj. euron ei-kassavaikutteisten valuuttakurssivoittojen lisäksi osuus osakkuusyhtiöiden tuloksesta -rivi sisältää ruplan muutoksesta johtuvia ei-kassavaikutteisia valuuttatappioita -2,7 milj. euroa (0,5), jotka johtuvat pääosin valuuttamääräisten lainojen muuntamisesta rupliksi ja ruplan kurssin vahvistumisesta. Kokonaisvaikutus omaan pääomaan oli 7,7 milj. euroa. Valuuttariskipositio on Venäjän alaskirjausten johdosta pienentynyt huomattavasti. Jäljellä oleva positio esitetään osavuosikatsauksen liitteestä 12.

Ruplan heikkeneminen on SRV:n Venäjän omistusten osalta vaikuttanut kumulatiivisesti suoraan oman pääoman määrään muuntoerona yhteensä -21,9 milj. euroa laajan tuloslaskelman kautta. Omistuksista luopumisen yhteydessä kertynyt negatiivinen muuntoero tullaan myöhemmin kirjaamaan tuloslaskelmassa kuluksi vaikuttaen liikevoittoon, mutta kirjauksella ei tule olemaan vaikutusta oman pääoman kokonaismäärään eikä operatiiviseen liikevoittoon.

Osavuosikatsaus 1-3/2022, 28.4.2022