Valtuutukset

Valtuutukset – Ylimääräinen yhtiökokous 2022

 

Valtuutus merkintäetuoikeusantiin

Yhtiökokous valtuutti hallituksen päättämään osakeannista seuraavasti:

Valtuutuksen nojalla annettavat osakkeet ovat uusia osakkeita. Valtuutuksen nojalla annettavien osakkeiden lukumäärä voi olla yhteensä enintään 700 000 000 osaketta.

Osakeannissa osakkeenomistajilla on etuoikeus annettaviin osakkeisiin samassa suhteessa kuin heillä ennestään on yhtiön osakkeita. Osakkeenomistajien merkitsemättä jättämät osakkeet voidaan kuitenkin tarjota toissijaisesti toisten osakkeenomistajien tai muiden henkilöiden merkittäväksi. Hallitus on oikeutettu päättämään, kenelle merkitsemättä jääneitä osakkeita tarjotaan. Merkintähinta maksettaisiin käteisellä.

Hallitus valtuutettiin päättämään osakeannin kaikista muista ehdoista.

Valtuutus on voimassa 31.12.2022 asti.

Valtuutus ei kumoa varsinaisen yhtiökokouksen 28.3.2022 hallitukselle antamaa valtuutusta päättää osakeanneista ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta. Valtuutus ei myöskään kumoa muita tässä yhtiökokouksessa päätettyjä antivaltuutuksia.

 

Valtuutus suunnattuun osakeantiin

Yhtiökokous valtuutti hallituksen päättämään suunnatusta osakeannista seuraavasti:

Valtuutuksen nojalla annettavat osakkeet ovat uusia osakkeita. Valtuutuksen nojalla annettavien osakkeiden lukumäärä voi olla yhteensä enintään 140 000 000 osaketta.

Valtuutuksen nojalla osakkeita annettaisiin suunnatulla osakeannilla eli osakkeenomistajien etuoikeudesta poiketen yhtiön 22.3.2016 liikkeeseenlaskeman hybridijoukkovelkakirjan (ISIN-tunnus FI4000198114) ja yhtiön 23.5.2019 liikkeeseenlaskeman hybridijoukkovelkakirjan (ISIN-tunnus FI4000384185) haltijoille. Hybridilainojen pääomasta 55 % ja hybridilainoille kertynyt konversiohetkellä maksamaton korko leikataan kokonaisuudessaan osana järjestelyä. Merkinnät maksetaan kuittaamalla hybridijoukkovelkakirjaan perustuvaa saatavaa osakkeen merkintähintasaatavaa vastaan.

Hallitus valtuutettiin päättämään osakeannin kaikista muista ehdoista. Suunnattu osakeanti edellyttää aina yhtiön kannalta painavaa taloudellista syytä.

Valtuutus on voimassa 31.12.2022 asti.

Valtuutus ei kumoa varsinaisen yhtiökokouksen 28.3.2022 hallitukselle antamaa valtuutusta päättää osakeanneista ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta. Valtuutus ei myöskään kumoa muita tässä yhtiökokouksessa päätettyjä antivaltuutuksia.

 

Valtuutus erityisten oikeuksien antamiseen

Yhtiökokous valtuutti hallituksen päättämään erityisten oikeuksien antamisesta seuraavasti:

Valtuutuksen nojalla erityisten oikeuksien perusteella annettavien uusien osakkeiden määrä voi olla yhteensä enintään 1 500 000 000 osaketta.

Valtuutuksen nojalla erityisiä oikeuksia annettaisiin suunnatusti yhtiön 23.3.2016 liikkeeseenlaskeman vakuudettoman joukkovelkakirjalainan (ISIN-tunnus FI4000198122) ja yhtiön 27.3.2018 liikkeeseenlaskeman vakuudettoman joukkovelkakirjalainan (ISIN-tunnus FI4000315395) haltijoille osana joukkovelkakirjalainojen ehtojen muuttamista hybridi- ja vaihtovelkakirjalainaehtoisiksi kirjallisissa menettelyissä.

Valtuutus oikeuttaa hallituksen päättämään kaikista osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisen ehdoista. Erityisten oikeuksien antaminen edellyttää aina yhtiön kannalta painavaa taloudellista syytä.

Valtuutus on voimassa 31.12.2022 asti.

Valtuutus ei kumoa varsinaisen yhtiökokouksen 28.3.2022 hallitukselle antamaa valtuutusta päättää osakeanneista ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta. Valtuutus ei myöskään kumoa muita tässä yhtiökokouksessa päätettyjä antivaltuutuksia.

Osakkeiden yhdistäminen ja siihen liittyvä lunastus sekä hallituksen valtuuttaminen päättämään suunnatusta osakeannista

Yhtiökokous päätti yhtiön osakkeiden yhdistämisestä ja siihen liittyvästä lunastuksesta sekä valtuutti hallituksen päättämään suunnatusta osakeannista seuraavasti:

Yhtiön osakkeiden lukumäärää vähennetään osakepääomaa alentamatta luovuttamalla yhtiön osakkeita vastikkeetta ja tämän jälkeen lunastamalla yhtiön osakkeita siten, että jokaiset yhtiön 40 osaketta yhdistetään yhdeksi osakkeeksi.

Osakkeiden murto-osien syntymisen välttämiseksi hallitus valtuutettiin päättämään suunnatusta maksuttomasta osakeannista, jossa yhtiön osakkeita luovutetaan vastikkeetta siten, että jokaisen arvo-osuustilin sisältämien osakkeiden lukumäärästä tehdään jaollinen 40:llä hallituksen myöhemmin päättämänä osakkeiden yhdistämispäivänä (”Yhdistämispäivä”). Yhtiön osakkeenomistajilleen luovuttamien osakkeiden enimmäismäärä on siten se lukumäärä, joka saadaan kertomalla yhtiön osakkeita sisältävien arvo-osuustilien kokonaismäärä Yhdistämispäivänä 39:llä. Osakeantivaltuutuksen enimmäismäärä on 430 000 osaketta. Enimmäismäärä perustuu hallituksen laatimaan arvioon yhtiön osakkeita sisältävien arvo-osuustilien lukumäärästä olettaen, että yhtiön merkintäetuoikeusanti, suunnattu osakeanti ja erityisten oikeuksien antaminen toteutetaan täysimääräisinä. Osakeantivaltuutus on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen asti, mutta korkeintaan tässä asiakohdassa päätettyyn osakkeiden yhdistämiseen asti. Valtuutus ei kumoa varsinaisen yhtiökokouksen 28.3.2022 hallitukselle antamaa valtuutusta päättää osakeanneista ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta, jonka voimassaolosta päätettiin jäljempänä tässä asiakohdassa. Valtuutus ei myöskään kumoa muita tässä yhtiökokouksessa päätettyjä osakeanti- ja erityisten oikeuksien antamista koskevia valtuutuksia. Yhtiön hallitus valtuutettiin päättämään kaikista osakkeiden vastikkeettomaan luovuttamiseen liittyvistä seikoista ehdotetun valtuutuksen rajoissa, mukaan lukien käytetäänkö yhtiön uusia vai olemassa olevia osakkeita.

Samanaikaisesti edellä mainitun yhtiön osakkeiden luovuttamisen kanssa yhtiö lunastaa kaikilta yhtiön osakkeenomistajilta Yhdistämispäivänä vastikkeetta osakemäärän, joka määräytyy lunastussuhteen 39/40 mukaisesti, tarkoittaen, että jokaista 40 yhtiön osaketta kohden lunastetaan 39 yhtiön osaketta. Yhtiön hallituksella on oikeus päättää kaikista muista osakkeiden lunastukseen liittyvistä asioista. Yhtiön osakemäärän vähentämisen yhteydessä lunastetut yhtiön osakkeet mitätöidään välittömästi lunastuksen jälkeen yhtiön hallituksen päätöksellä.

Osakkeiden yhdistämisen tarkoituksena on osakekaupankäynnin edellytysten parantaminen yksittäisen osakkeen arvoa kasvattamalla ja osakkeen hinnanmuodostuksen tehostaminen. Hallitus katsoo, että osakkeiden yhdistäminen on siten yhtiön ja sen osakkeenomistajien edun mukaista ja osakkeiden yhdistämiselle ja siihen liittyvälle osakkeiden lunastamiselle ja suunnatulle osakeannille on erityisen painava taloudellinen syy. Osakkeiden yhdistäminen ei vaikuta yhtiön omaan pääomaan.

Osakkeiden yhdistäminen toteutetaan yhtiön hallituksen myöhemmin päättämänä Yhdistämispäivänä arvo-osuusjärjestelmässä pörssikaupankäynnin päättymisen jälkeen. Yhtiön osakkeen kaupankäynti Nasdaq Helsinki Oy:ssä keskeytetään tarvittaessa väliaikaisesti teknisten järjestelyiden tekemiseksi kaupankäyntijärjestelmässä Yhdistämispäivän jälkeen.

Yhdistämisen toteuttamisen edellytys on, että yhtiön hallitus on ennen osakkeiden yhdistämistä käyttänyt kaikkia sille asiakohdassa ”Suunniteltu toimenpideohjelma yhtiön taseen uudelleenjärjestelystä oman pääoman vahvistamiseksi ja siihen liittyvien osakeanti- ja erityisten oikeuksien antamista koskevien valtuutusten hyväksyminen” myönnettyjä valtuutuksia osittain tai täysimääräisinä niiden mukaisiin käyttötarkoituksiin (”Toimenpiteet”). Mikäli Toimenpiteitä ei ole toteutettu 31.12.2022 mennessä (osittain tai täysimääräisinä), yhdistämispäätös raukeaa. Osakkeiden yhdistäminen ei edellytä osakkeenomistajilta toimenpiteitä.

Ylimääräinen yhtiökokous päätti muuttaa varsinaisen yhtiökokouksen 28.3.2022 antamaa valtuutusta osakeannista sekä osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta ehdollisena yhdistämisen rekisteröinnin voimaantulolle niin, että 28.3.2022 annettu valtuutus kumoutuu yhdistämisen rekisteröinnin myötä ja korvataan samansisältöisellä valtuutuksella kuitenkin siten, että valtuutuksen perusteella annettavien osakkeiden enimmäismäärä on yhdistämisen rekisteröinnistä lähtien yhteensä enintään 1 700 000 osaketta.

Lisäksi ylimääräinen yhtiökokous päätti muuttaa varsinaisen yhtiökokouksen 28.3.2022 antamaa valtuutusta omien osakkeiden hankkimisesta ehdollisena yhdistämisen rekisteröinnin voimaantulolle niin, että 28.3.2022 annettu valtuutus kumoutuu yhdistämisen rekisteröinnin myötä ja korvataan samansisältöisellä valtuutuksella kuitenkin siten, että valtuutuksen perusteella hankittavien omien osakkeiden enimmäismäärä on yhdistämisen rekisteröinnistä lähtien yhteensä enintään 1 700 000 osaketta, kuitenkin siten, että valtuutuksen perusteella hankittavien osakkeiden määrä yhdessä yhtiön ja sen tytäryhtiöiden jo omistamien osakkeiden kanssa on kulloinkin yhteensä enintään 10 prosenttia kaikista yhtiön osakkeista.

Valtuutukset – Yhtiökokous 2022

Valtuutus omien osakkeiden hankkimiseen

Yhtiökokous valtuutti hallituksen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta yhtiön vapaalla omalla pääomalla seuraavasti:

Hallitus valtuutettiin hankkimaan enintään 26.000.000 yhtiön osaketta kuitenkin siten, että valtuutuksien perusteella hankittavien osakkeiden määrä yhdessä yhtiön ja sen tytäryhtiöiden jo omistamien osakkeiden kanssa on kulloinkin yhteensä enintään 10 prosenttia kaikista yhtiön osakkeista.

Omia osakkeita voidaan hankkia hankintapäivänä julkisessa kaupankäynnissä muodostuvaan hintaan tai muuten markkinoilla muodostuvaan hintaan. Omia osakkeita voidaan hankkia muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa. Osakkeet voidaan hankkia yhdessä tai useammassa erässä.

Yhtiön omia osakkeita voidaan hankkia käytettäväksi muun muassa vastikkeena yrityskaupoissa, yhtiön hankkiessa liiketoimintaansa liittyvää omaisuutta, osana yhtiön kannustinjärjestelmää tai johdon osakeomistusjärjestelmää tai muutoin edelleen luovutettavaksi, yhtiöllä pidettäväksi tai mitätöitäväksi.

Hallitus päättää kaikista muista osakkeiden hankkimisen ehdoista.

Valtuutus on voimassa 30.6.2023 asti ja se kumoaa yhtiön varsinaisessa yhtiökokouksessa 29.3.2021 hallitukselle annetun valtuutuksen päättää omien osakkeiden hankkimisesta.

Valtuutus osakeantiin ja erityisten oikeuksien antamiseen

Yhtiökokous valtuutti hallituksen päättämään osakeannista ja erityisten oikeuksien antamisesta seuraavasti:

Hallitus voi päättää uusien osakkeiden antamisesta tai yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden luovuttamisesta ja/tai osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:n tarkoittamien osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta maksua vastaan tai maksutta yhdessä tai useammassa erässä. Hallitus voi päättää myös maksuttomasta osakeannista yhtiölle itselleen yhdessä tai useammassa erässä.

Valtuutuksen perusteella annettavien uusien osakkeiden tai luovutettavien yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden määrä, mukaan lukien erityisten oikeuksien perusteella annettavat osakkeet, on yhteensä enintään 26.000.000 osaketta. Osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien nojalla mahdollisesti annettavat osakkeet sisältyvät edellä mainittuun osakkeiden kokonaismäärään.

Uusia osakkeita voidaan antaa, yhtiön hallussa olevia omia osakkeita luovuttaa ja/tai osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:n tarkoittamia osakkeisiin oikeuttavia erityisiä oikeuksia antaa osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen, jos siihen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy. Suunnattu osakeanti voi olla maksuton vain, jos siihen on yhtiön kannalta ja sen kaikkien osakkeenomistajien etu huomioon ottaen erityisen painava taloudellinen syy.

Valtuutusta voidaan käyttää muun muassa annettaessa uusia osakkeita tai luovutettaessa osakkeita vastikkeena yrityskaupoissa, yhtiön hankkiessa liiketoimintaansa liittyvää omaisuutta, pääomarakenteen kehittämiseksi ja kannustinjärjestelmien toteuttamiseksi.

Hallitus valtuutetaan päättämään osakeannin kaikista muista ehdoista.

Valtuutus on voimassa 30.6.2023 asti. Valtuutus kumoaa SRV Yhtiöt Oyj:n yhtiökokouksessa 29.3.2021 hallitukselle annetun valtuutuksen päättää osakeanneista ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta.