Palkka- ja palkkioselvitys
1. Hallitus
1.1 Hallituksen palkkiot ja muut etuisuudet
Hallituksen jäsenten palkkioista päättävät osakkeenomistajat varsinaisessa yhtiökokouksessa. SRV Yhtiöt Oyj:n varsinainen yhtiökokous päätti 14.3.2012, että
- hallituksen puheenjohtajan palkkio on 5 000 euroa kuukaudessa,
- varapuheenjohtajan palkkio 4 000 euroa kuukaudessa ja
- hallituksen jäsenen palkkio 3 000 euroa kuukaudessa.
Lisäksi puheenjohtajalle, varapuheenjohtajalle ja jäsenille maksetaan 500 euron palkkio hallituksen ja valiokuntien kokoukselta. Hallitustyöskentelystä aiheutuvat matkakulut korvataan yhtiön matkustussäännön mukaisesti.
1.2 Hallituksen jäsenille maksetut palkkiot tilikaudelta 2011
Yhtiö on maksanut palkkiona 31.12.2011 päättyneeltä tilikaudelta Ilpo Kokkilalle 67 500 €, Arto Hiltuselle 43 500 €, Timo Kokkilalle 44 000 €, Lasse Kurkilahdelle 14 000 € (1.1.-15.3.2011), Olli-Pekka Kallasvuolle 41 895 € (15.3.2011-31.12.2011), Matti Mustaniemelle 45 000 € ja Ilkka Saloselle 43 500 €.
2. Toimitusjohtaja ja muu johto
2.1 Toimitusjohtajan toimisopimus
SRV Yhtiöt Oyj:n ja toimitusjohtaja Jukka Hienosen välillä on solmittu kirjallinen toimitusjohtajasopimus, jonka mukaan toimitusjohtajan palkka jakaantuu kiinteään kuukausipalkkaan, joka sisältää rahapalkan sekä tavanomaiset luontoisedut, sekä tulospalkkio-osuuteen. Toimitusjohtajan kuukausipalkka on 43 262 €, josta luontoisetujen osuus on 1 164,15 €. Tulospalkkion enimmäismäärä on 40 % toimitusjohtajan vuosipalkasta, joka saadaan kertomalla toimitusjohtajan kuukausittainen säännöllinen rahapalkka kertoimella 12. Tulospalkkion enimmäismäärän maksaminen edellyttää, että SRV Yhtiöt Oyj:n hallituksen ao. vuodelle vahvistaman SRV Yhtiöt –konsernin budjetin mukainen tilikauden voitto ennen veroja ylittyy vähintään 50 %:lla. Toimitusjohtajan tulospalkkio ei kuitenkaan voi ylittää viittä prosenttia konsernin ao. vuoden tilikauden voitosta verojen jälkeen.
Toimitusjohtajalla on oikeus jäädä eläkkeelle täytettyään 60 vuotta. SRV Yhtiöt Oyj suorittaa vuosittain eläkevakuutusmaksua, jonka määrä on 20 % toimitusjohtajan vuosipalkasta lukuun ottamatta tulospalkkiota. Eläkevakuutus on maksuperusteinen eikä yhtiö ei vastaa myöhemmin maksettavan eläkkeen määrästä. Toimitusjohtajalla on oikeus vapaakirjaan toimisuhteen päättyessä.
Kumpikin sopijapuoli on oikeutettu irtisanomaan toimitusjohtajan toimisopimuksen kuuden (6) kuukauden irtisanomisajoin. Mikäli SRV Yhtiöt Oyj irtisanoo sopimuksen, toimitusjohtajalle suoritetaan lisäksi 12 kuukauden palkkaa vastaava erokorvaus. Mikäli toimitusjohtaja irtisanoo sopimuksen ennen kuin hän on toiminut tehtävässä yli kahta vuotta, hänelle maksetaan irtisanomisajan palkan lisäksi kuuden kuukauden palkkaa vastaava erokorvaus. Mikäli toimitusjohtaja irtisanoo sopimuksen toimisuhteen kestettyä yli kaksi vuotta, hänelle maksetaan 12 kuukauden palkka vastaava erokorvaus.
SRV Yhtiöt Oyj:n ja toimitusjohtajan välillä on lisäksi solmittu osakeperusteista kannustinjärjestelmää koskeva sopimus, joka on selostettu jäljempänä kohdassa 3.2 Pitkän aikavälin palkitseminen.
2.2 Muut johtajasopimukset
Eräät johtoryhmän jäsenet ovat oikeutettuja saamaan irtisanomisajan palkan lisäksi kuuden (6) kuukauden palkkaa vastaavan korvauksen, jos yhtiö tai sen tytäryhtiö irtisanoo ao. henkilön ilman, että henkilö on syyllistynyt mm. yhtiön liiketoimintaan liittyvään karkeaan väärinkäytökseen.
SRV Yhtiöt -konsernin toimitusjohtaja ja varatoimitusjohtajat ovat eläkejärjestelmän piirissä, jonka perusteella heillä on oikeus jäädä eläkkeelle 60 vuotta täytettyään. Lisäeläke on maksuperusteinen eikä vakuutuksenottaja vastaa myöhemmin maksettavan eläkkeen määrästä. Vuosittainen Vakuutusmaksu on 20 % vakuutettujen ilman mahdollisia tulospalkkioita lasketusta vuosipalkasta. Vakuutetuilla on oikeus vapaakirjaan, mikäli heidän työsuhteensa päättyy muusta syystä kuin eläketapahtuman takia.
Muita sopimuksia, joiden perusteella yhtiön johtoryhmän tai hallituksen jäsenet olisivat oikeutettuja lisäetuihin työ- tai toimisopimuksen päättyessä, ei ole.
3. PALKITSEMINEN
3.1 Lyhyen aikavälin palkitseminen
Toimitusjohtajan lyhyen aikavälin palkitsemisjärjestelmä on kuvattu edellä kohdassa 2.1 Toimitusjohtajan toimisopimus. Yhtiön muu johto ja toimistotoimihenkilöt kuuluvat konsernin vuositulospalkkiojärjestelmien piiriin. Tulospalkkion enimmäismäärä on kahden tai kolmen kuukauden kokonaispalkkaa vastaava suoritus. Hallitus hyväksyy tulospalkkiojärjestelmän periaatteet, suoritus- ja tuloskriteerit sekä tulospalkkioiden enimmäismäärät vuodeksi kerrallaan. Palkitsemisjärjestelmiä koskevat määräykset laaditaan kirjallisesti kutakin vuotta varten. Vuonna 2012 tulospalkkion määrään vaikuttavat henkilökohtaisten tavoitteiden saavuttamisen lisäksi konsernin tulos (max. 1 kuukauden osuus), ao. liiketoiminta alueen tulos max. 0,7 kk:n osuus) sekä eräiden hankkeiden käynnistyminen (max. 0,7 kk:n osuus).
Lisäksi konsernin palveluksessa työmailla oleville toimihenkilöille maksetaan tulospalkkioita, joiden, suuruus määräytyy projektille asetettujen tavoitteiden saavuttamisen mukaan. Projektihenkilöstön tulospalkkion enimmäismäärä on 2,5 kuukauden palkkaa vastaava suoritus.
Tulospalkkion piirissä on noin 240 johtoon ja toimistotoimihenkilöihin kuuluvaa sekä noin 430 toimihenkilöä työmailla. Järjestelmä koskee konsernin palveluksessa olevia sekä Suomessa että ulkomailla.
3.2 Pitkän aikavälin palkitseminen
Kannustinjärjestelmä vuosille 2008-2010
SRV Yhtiöt Oyj:n hallitus päätti vuonna 2008 avainhenkilöiden osakepohjaisesta kannustinjärjestelmästä, jonka piirissä vuonna 2010 oli noin 70 henkilöä. Näistä kahdeksan kuului yhtiön johtoon. Toimitusjohtaja ei kuitenkaan kuulunut järjestelmän piiriin. Järjestelmässä oli kolme ansaintajaksoa, jotka ovat kalenterivuodet 2008, 2009 ja 2010.
Palkkio ansaintajaksolta maksettiin ansaintajaksoa seuraavana vuonna osittain yhtiön osakkeina ja osittain rahana. Rahana maksettavalla osuudella suoritettiin palkkiosta maksettava ennakonpidätys sekä työntekijän maksettavaksi tulevat sosiaalikulut. Osakkeita ei saa luovuttaa kahden vuoden sitouttamisjakson aikana laskettuna osakepalkkion ansaintajakson päättymisestä. Mikäli avainhenkilön työ- tai toimisuhde päättyy sitouttamisjakson aikana, on hänen palautettava palkkiona annetut osakkeet yhtiölle vastikkeetta. Järjestelmän perusteella voitiin antaa yhteensä enintään noin 240.000 SRV Yhtiöt Oyj:n osaketta ja osakkeiden arvoa vastaava rahamäärä palkkiosta suoritettavan ennakonpidätyksen maksamista varten, josta määrästä 54.000 osaketta voitiin antaa yhtiön johtoon kuuluville henkilöille. Osakepohjaisen kannustinjärjestelmän perusteella saatava palkkio voi vastata enintään 4, 5, 6 tai 9 kuukauden palkkaa siten, että ylimpään ansaintaryhmään kuuluvat liiketoimintajohtajat ja varatoimitusjohtajat. Muiden johtoryhmään kuuluvien henkilöiden palkkio voi vastata enintään 4, 5 tai 6 kuukauden palkkaa.
Vuonna 2010 osakepohjainen kannustinjärjestelmä oli sidottu emoyhtiössä kokonaisuudessaan konsernille vuodelle 2010 asetettujen tuloskriteereiden saavuttamiseen sekä liiketoiminta-alueilla osittain konsernille ja osittain ao. liiketoiminta-alueelle asetettujen tuloskriteereiden saavuttamiseen. Vuoden 2010 tuloksen perusteella annettujen osakkeiden luovutusrajoitus päättyy 31.12.2012.
Vuosia 2011 - 2016 koskeva järjestelmä
SRV Yhtiöt Oyj:n hallitus päätti vuonna 2011 uudesta SRV Yhtiöt -konsernin avainhenkilöiden pitkäaikaisesta osakeperusteisen kannustinjärjestelmästä.
Kannustinjärjestelmän piirissä on noin 70 konsernin avainhenkilöä. Järjestelmä on voimassa vuosina 2011-2016 ja sen palkitsevuus on sidottu SRV Yhtiöt Oyj:n osakkeen arvonnousuun. Kannustinjärjestelmä tähtää keskeisten työntekijöiden rekrytointiin, sitouttamiseen ja motivointiin. Järjestelmä yhdenmukaistaa osallistujien edut osakkeenomistajien etujen kanssa sekä sitouttaa avainhenkilöt yhtiöön ja yhtiön osakkeiden omistukseen. Järjestelmä on jatkoa SRV:n v. 2008-2010 osakepalkkiojärjestelmälle.
Järjestelmä toteutetaan osakepalkkio-oikeuksina, joiden arvo perustuu SRV:n osakkeen kurssikehitykseen. Vertailukurssina käytetään tammikuun 2011 volyymipainotettua keskikurssia (6,81 euroa/osake). Vertailukurssista vähennetään vuosittain maksettavat osingot. Palkkio-oikeuksia annetaan avainhenkilöille yhteensä enintään 2 000 000 kappaletta.
Palkkio-oikeuksia on neljä eri sarjaa, joiden käyttö- ja sitouttamisjaksot ovat
Sarja A: Käyttöjakso 15.3.2012 - 15.3.2013, sitouttamisjakso 31.12.2013 saakka
Sarja B: Käyttöjakso 1.1.2013 - 15.3.2014, sitouttamisjakso 31.12.2014 saakka
Sarja C: Käyttöjakso 1.1.2014 - 15.3.2015, sitouttamisjakso 31.12.2015 saakka
Sarja D: Käyttöjakso 1.1.2015 - 15.3.2016, sitouttamisjakso 31.12.2016 saakka
Kannustinjärjestelmän perusteella avainhenkilöt ovat oikeutetut saamaan SRV:n osakkeen kurssikehityksen perusteella lasketusta arvonlisäyksestä puolet SRV:n osakkeina ja puolet rahana palkkiosta meneviä veroja varten. Saatuihin osakkeisiin liittyy luovutusrajoitus ja sitouttamisaika. Mikäli järjestelmän piirissä olevan henkilön työ- tai toimisuhde päättyy sitouttamisjakson aikana, on hänen palautettava palkkiona saadut osakkeet yhtiölle vastikkeetta.
Järjestelmän perusteella on annettu noin 1,7 milj. palkkio-oikeutta, joista ohjelman vaikutusaikana kirjattavan IFRS-kustannuksen määrä on noin 2 milj. euroa lisättynä rahana maksettavalla määrällä. Kustannus on laskettu optio-oikeuksien hinnoittelussa käytettävällä Black & Scholes -mallilla seuraavin oletuksin: osakkeen kurssi 7,43 euroa, vertailukurssi 6,81 euroa, riskitön korko 2,5 %, ja volatiliteetti 33 prosenttia.
Muut kannustinjärjestelmät
Lisäksi SRV Yhtiöt Oyj on solminut toimitusjohtajan ja yhden johtajan kanssa osakekannustinjärjestelmää koskevat sopimukset. Tehtyjen sopimusten perusteella toimitusjohtajalle annetaan 1 500 000 hankintaoikeutta ja johtajalle 500 000 hankintaoikeutta, jotka oikeuttavat heidät merkitsemään tai hankkimaan hankintaoikeuksiaan vastaavan määrän SRV Yhtiö Oyj:n osakkeitta hintaan 4,80 euroa osakkeelta (sopimusta edeltävän kuuden (6) kuukauden painotettu keskihinta) tai saamaan hankintaoikeuden käytöstä syntyvää hyötyä vastaavan määrän rahaa yhtiön päätöksen mukaisesti. Järjestelmän ehtojen mukaan saadusta verojen jälkeisestä arvosta on puolet oltava sidottuna SRV Yhtiöt Oyj:n osakkeisiin. Järjestelmän perusteella saatuja osakkeita koskee luovutusrajoitus, joka on voimassa kaksi vuotta osakkeiden saamisesta lukien. Hankintaoikeuksia voidaan käyttää viidessä kahden vuoden mittaisessa käyttöjaksossa, joista ensimmäinen alkaa 1.8.2010 ja viimeinen päättyy 31.7.2016.
3.3 Suoritus- ja tuloskriteereiden vaikutus yhtiön pitkän aikavälin taloudelliseen menestykseen
Yhtiön hallitus asettaa vuosittain sekä lyhyen että pitkän aikavälin palkitsemiseen liittyvät tuloskriteerit. Henkilökohtaiset suorituskriteerit asetetaan ao. henkilön ja esimiehen välillä vuosittain käytävissä kehityskeskusteluissa yhteisesti. Kehityskeskustelussa myös yhteisesti arvioidaan edellisen vuoden tavoitteiden toteutumista mukaan lukien yhtiön arvojen mukaisen toiminnan arviointi. Hallituksen asettamat tuloskriteerit perustuvat konsernin pitkän aikavälin strategiaan, vuosittain laadittavaan toimintasuunnitelmaan sekä budjettiin. Vuosittain asetettavat palkitsemisen tuloskriteerit selkeyttävät asetettujen pitkän aikavälin tavoitteiden vaiheittaista saavuttamista. Lyhyen aikavälin palkitsemisen tavoitteena on vahvistaa johdon sitoutumista konsernin tavoitteisiin. Pitkän aikavälin palkitsemisen tavoitteena on lisäksi varmistaa pystyvän ja motivoituneen henkilöstön kiinnostus konserniin ja sen tavoitteisiin ja siten varmistaa mm. johdon säilyminen konsernin palveluksessa.
4. PALKAT JA PALKKIOT VUONNA 2011
4.1 Toimitusjohtajalle, toimitusjohtajan sijaiselle sekä johtoryhmän jäsenille maksetut palkat ja muut etuudet tilikaudelta 2011
Toimitusjohtaja Jukka Hienosen palkka luontoisetuineen oli vuonna 2011 yhteensä 510.842 euroa. Toimitusjohtajalle ei vuonna 2011 maksettu tulospalkkioita. Toimitusjohtajalle edellä kohdassa 3.2 c) selostetun osakekannustinjärjestelmän perusteella annetun osakepalkkion arvo oli 711.000 euroa. Yhtiö tai sen tytäryhtiöt eivät ole maksaneet toimitusjohtajalle muita palkkioita. Toimitusjohtajan sijainen Timo Niemiselle maksettiin vuonna 2011 palkkaa luontoisetuineen 163 283 € ja tulospalkkiota 10 128 €. Yhtiön johtoryhmän jäsenille (toimitusjohtaja ja toimitusjohtajan sijainen pois lukien) vuonna 2011 maksetut palkat luontoisetuineen olivat 1 204 215 € ja tulospalkkiot 88 885 €. Lisäksi eräälle johtoryhmän jäsenelle edellä kohdassa 3.2 c) selostetun osakekannustinjärjestelmän perusteella annetun osakepalkkion arvo oli 463 267 €.
Yhtiö on vuonna 2011 maksanut vapaaehtoisiin eläkevakuutuksiin perustuvia maksuja toimitusjohtajan tai sekä varatoimitusjohtajien puolesta 207 145 €.
4.2 Pitkän aikavälin palkitseminen
Pitkän aikavälin kannustinjärjestelmän (vuosia 2008, 2009 ja 2010 koskevan kannustinjärjestelmä) perusteella hallitus päätti antaa vuoden 2010 tuloksen perusteella 53 956 SRV Yhtiöt Oyj:n osaketta sekä osakkeiden arvoa vastaavan rahamäärän palkkiosta suoritettavan ennakonpidätyksen ja sosiaalikulujen maksamista varten yhteensä37:lle konsernin palveluksessa olevalle henkilölle. Näistä yhtiön johtoon kuului neljä henkilöä, jotka saivat osakepalkkiojärjestelmän perusteella yhteensä 11 868 SRV Yhtiöt Oyj:n osaketta.
5. PALKKOJA JA PALKITSEMISTA KOSKEVA PÄÄTÖKSENTEKOJÄRJESTYS
SRV Yhtiöt Oyj:n hallitus päättää toimitusjohtajan ja muiden johtoryhmän jäsenten toimi- ja työsuhteiden ehdoista ja muusta kompensaatiosta nimitys- ja palkitsemisvaliokunnan esityksestä. Muissa työsuhteiden ehtoja koskevissa asioissa ml. palkitseminen noudatetaan yksi yli yhden -periaatetta eli esimiehen esimies hyväksyy ja päättää asiasta.
Hallitus hyväksyy toimitusjohtajan ja muiden johtoryhmän jäsenille tulospalkkiojärjestelmän perustella maksettavien tulospalkkioiden määrän. Muille henkilöille maksettavat tulospalkkiot hyväksyvät liiketoimintajohtajat ja toimitusjohtaja kukin osaltaan kuitenkin siten, että palkkioiden hyväksymisessä noudatetaan yksi yli yhden –periaatetta. Tulospalkkiot voidaan hyväksyä maksettaviksi sen jälkeen, kun on arvioitu, miten ansaintajaksolle asetetut kriteerit ovat täyttyneet. Taloudellisten kriteerien osalta arvio tehdään ansaintajaksoa seuraavana vuonna tilinpäätöksen valmistuttua ja henkilökohtaisten kriteereiden täyttymistä arvioidaan vuosittain esimiehen ja alaisen välisissä kehityskeskusteluissa. Hallitus päättää osakepalkkioiden antamisesta yhtiökokouksen kulloinkin hallitukselle antaman, maksutonta osakeantia koskevan valtuutuksen puitteissa.
